华谊嘉信实控人刘伟未履行业绩补偿承诺遭收警示函

证监会网站昨日发布关于对刘伟采取出具警示函监管措施的决定，经查，刘伟存在未按规定披露权益变动情况、未履行业绩补偿承诺等违法违规行为，证监会北京监管局对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

刘伟未按规定披露权益变动情况具体为，2010年4月21日北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称华谊嘉信)上市时，刘伟持有华谊嘉信37.92%的股份。上市后因华谊嘉信发行股份购买资产等事项，截至2017年6月27日刘伟持股比例被动下降至31.24%。2018年11月15日至2019年7月2日期间，因强制平仓和司法拍卖，刘伟持有的华谊嘉信股份比例由31.24%下降至24.89%。

刘伟在被动减持华谊嘉信股份累计超过5%时，未按照有关规定及时履行报告公告义务，该行为违反了《上市公司收购管理办法》第十五条的规定。

刘伟未履行业绩补偿承诺具体为，2015年10月，华谊嘉信收购了浩耶信息科技(上海)有限公司(以下简称浩耶科技)100%的股权。刘伟与华谊嘉信签署了《现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，承诺浩耶科技2015年至2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、4600万元、5320万元。如利润未达承诺数，刘伟需以现金方式进行补偿。

根据华谊嘉信披露的《关于浩耶信息科技(上海)有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2018]48550014号)，浩耶科技2017年度实现的净利润未达到承诺数。按照前述补偿协议约定，刘伟需向华谊嘉信补偿791.59万元。截至目前，刘伟尚未支付上述补偿款，未履行业绩补偿承诺，该行为构成了超期未履行承诺。

根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条第二款及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，证监会北京监管局决定对刘伟采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

据华谊嘉信2019年年报、2020年一季报显示，刘伟为华谊嘉信控股股东、实际控制人、时任上市公司董事长、总经理，截至2020年一季度末，刘伟持有华谊嘉信1.44亿股，持股比例为21.47%;其中，1.02亿股处于质押状态，1.44亿股处于冻结状态。

《上市公司收购管理办法》第十五条：投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。

《上市公司收购管理办法》第七十五条：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条：重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，证监会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，证监会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。

以下为全文：

关于对刘伟采取出具警示函监管措施的决定

刘伟：

近期，我局发现你存在以下违规行为：

一、未按规定披露权益变动情况

2010年4月21日北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称华谊嘉信)上市时，你持有华谊嘉信37.92%的股份。上市后因华谊嘉信发行股份购买资产等事项，截至2017年6月27日你持股比例被动下降至31.24%。2018年11月15日至2019年7月2日期间，因强制平仓和司法拍卖，你持有的华谊嘉信股份比例由31.24%下降至24.89%。你在被动减持华谊嘉信股份累计超过5%时，未按照有关规定及时履行报告公告义务。你的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十五条的规定。

二、未履行业绩补偿承诺

2015年10月，华谊嘉信收购了浩耶信息科技(上海)有限公司(以下简称浩耶科技)100%的股权。你与华谊嘉信签署了《现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，承诺浩耶科技2015年至2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4，000万元、4，600万元、5，320万元。如利润未达承诺数，你需以现金方式进行补偿。根据华谊嘉信披露的《关于浩耶信息科技(上海)有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2018]48550014号)，浩耶科技2017年度实现的净利润未达到承诺数。按照前述补偿协议约定，你需向华谊嘉信补偿7，915，863.38元。截至目前，你尚未支付上述补偿款，未履行业绩补偿承诺。你的上述行为构成了超期未履行承诺。

根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条第二款及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你应认真履行对上市公司承诺的补偿义务。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

2020年6月29日

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