万丰奥威多事之秋连收警示函

昨日，万丰奥威收深交所年报问询函，深交所要求万丰奥威就子公司与控股股东下属子公司与一起收购御翠源、公司未对境外担保计提预计负债以及公司决定暂缓智慧工厂项目等事项作出说明。

2019年万丰奥威的财务报表被出具保留意见，保留意见事项涉及公司未对尚未解决的境外担保计提与担保责任相关的预计负债。深交所要求公司说明未对境外担保计提预计负债的原因，控股股东已采取的解除担保或提供增信等措施，是否可能导致公司为控股股东借款承担责任情况。

此外，2019 年万丰奥威的内部控制被出具否定意见的鉴证报告，对于公司信息披露事务管理、关联交易、对外担保管理及对外提供财务资助管理等相关的内部控制未得到有效执行。深交所要求公司对上述内部控制执行缺陷拟采取的具体整改举措。

2019年1月23日，万丰奥威子公司宁波奥威尔与控股股东下属子公司万丰航空工业共同收购御翠源，收购总价39980万元，宁波奥威尔担任有限合伙人(LP)，出资占比 99.90%，万丰航空工业担任普通合伙人(GP)，出资占比 0.10%。截至2018年12月31日，宁波奥威尔已支付投资预付款2亿元，御翠源代为支付剩余收购款19980万元，支付款项来源于御翠源向其原股东的关联方借款。

对此，深交所要求万丰奥威说明宁波奥威尔与万丰航空工业一起收购御翠源的原因，收购完成后对御翠源的管理模式;宁波奥威尔预付收购款的原因，以及宁波奥威尔不以自有资金而是由御翠源向其原股东的关联方借款代为支付剩余收购款的原因，是否符合一般商业逻辑，是否存在其他安排;御翠源是否与公司、公司控股股东和实际控制人及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。

上述投资事项构成关联交易，深交所要求万丰奥威说明公司未按规定履行审议程序和信息披露义务的原因，是否存在其他特殊安排，自查在此次投资事项中是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的行为。

值得注意的是，御翠源主要资产为上海市浦东新区花木路一处房产的不动产权，不具有独立的生产经营投入和产出功能，万丰奥威也未考虑将来将其作为一项业务来运作。御翠源向其原股东的关联方共计借款2.5亿元，利率5%。深交所要求万丰奥威说明公司和万丰航空工业收购御翠源的具体原因及后续安排，是否符合公司经营发展计划;说明御翠源向其原股东的关联方借款的原因，借款额度超过支付剩余收购款部分的具体用途。

问询函显示，万丰奥威2019年财务报表被出具保留意见，保留意见事项涉及公司未对尚未解决的境外担保计提与担保责任相关的预计负债。深交所要求万丰奥威说明公司未对境外担保计提预计负债的原因，控股股东已采取的解除担保或提供增信等措施，是否可能导致公司为控股股东借款承担责任情况。

针对公司2019年内部控制被出具否定意见的鉴证报告，公司信息披露事务管理、关联交易、对外担保管理及对外提供财务资助管理等相关的内部控制未得到有效执行的情况，深交所要求万丰奥威说明公司针对上述内部控制执行缺陷拟采取的具体整改举措。

问询函还显示，万丰奥威其他非流动资产中预付设备采购款期末余额为5017万元，其中2019年7月，公司向实控人下属的万丰科技预付3623万元用于采购智慧工厂项目所需设备。万丰奥威称，由于汽车行业市场变化公司决定暂缓智慧工厂项目，并于2020年 6月收回该款项。深交所要求万丰奥威说明公司何时决定暂缓智慧工厂项目，公司向万丰科技采购设备采用预付款方式是否符合万丰科技销售此类产品惯例，自查是否存在万丰科技通过此方式占用公司资金的情形。

年报披露，2019年万丰科技以资金拆借方式占用公司资金1.25亿元，万丰奥威未在2020年4月29日披露的《2019年主要经营业绩》中披露上述资金占用事项，且在2020年5月8日回复深交所关注函中称不存在其他未披露的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的行为。

对此，深交所要求万丰奥威说明未在前述公告中披露万丰科技资金占用事项的原因，是否存在前期披露有误情形;再次自查公司是否还存在其他未披露的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的行为。

2020年 6月，浙江证监局对万丰奥威出具警示函显示，公司及子公司与控股股东及其关联方2018 年资金往来金额3.76亿元。该项资金往来构成关联交易，但公司未按规定履行审议程序和信息披露义务。深交所要求万丰奥威说明上述关联交易事项的具体情况以及未按规定履行审议程序和信息披露义务的原因。

2017-2019年，万丰奥威向安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)支付的境内会计师事务所报酬分别为474.35万元、438.34万元和423万元，向Ernst & Young LLP支付的境外会计师事务所报酬分别为0万元、0万元和296.2万元。深交所要求万丰奥威核实披露的审计费情况是否有误，如无误，说明2019年向境外会计师事务所支付报酬金额显著上升以及2017年和2018年未支付境外审计费的原因;说明2019年境外审计事项的具体内容，是否单独出具审计报告。

此外，万丰奥威还被深交所要求说明美国工厂发生3起生产事故、公司为控股股东提供担保以及公司与宝钢金属签订战略合作协议等事项。(记者郭美岑 实习记者岳珊珊)

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