露天煤业收购霍煤鸿骏2018年业绩承诺未达标遭问询

深圳证券交易所网站昨日公布的年报问询函(中小板年报问询函【2020】第367号)显示，深交所中小板公司管理部在对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“露天煤业”，002128.SZ)2019年度报告进行审查的过程中，对其子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年未达到业绩承诺等情况提出了疑问，并要求其做详细说明。

露天煤业2019年年报显示，报告期内，公司实现营收191.55亿元，同比增长7.81%;归母净利润实现24.66亿元，同比增长21.55%;扣非净利润实现23.50亿元，同比增长28.88%;经营活动产生的现金流量净额34.62亿元，同比减少7.16%。

报告期内，公司完成了收购内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司(以下简称“霍煤鸿骏”)51%股权的重大资产重组。霍煤鸿骏2018年预测净利润4.28亿元，扣除相关诉讼事项后2018年实现净利润2.71亿元，未达到业绩承诺，完成率为63%;2019年实现净利润4.82亿元，业绩承诺达标。公司称，霍煤鸿骏2018年业绩承诺未达标，主要受“终端产品价格下调、原材料价格上涨、诉讼事项三方面因素的影响”。2019年8月5日，由于涉及金融借款合同纠纷案件，山东省青岛市中级人民法院作出《执行裁定书》，对霍煤鸿骏在1.32亿元范围内予以强制执行。年报披露称，本次裁定造成的霍煤鸿骏的损失，将由露天煤业控股股东蒙东能源按51%的比例向公司进行现金补偿。

深交所要求露天煤业就霍煤鸿骏2018年业绩承诺未达标、结合重大资产重组中业绩承诺的确定过程、收益法评估预计的产品及原材料价格情况与实际的差异说明相关影响因素对业绩承诺实现的影响;说明上述影响因素2019年的变化情况，并结合霍煤鸿骏主要产品的供需情况、价格走势、产销量等主要经营数据说明其2019年业绩大幅增长的原因及合理性，请披露霍煤鸿骏2018、2019年主要财务数据，并报备该公司经审计的财务报告;说明公司对霍煤鸿骏业绩补偿事项的会计处理情况，及其是否符合企业会计准则的规定。年审会计师需发表核查意见。年报显示，露天煤业聘请的会计师事务所为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)。

露天煤业于2018年12月19日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏16.83亿股共计51%股权，同时募集配套资金不超过13.30亿元。经国友大正以2018年2月28日为评估基准日，霍煤鸿骏100%股权采用资产基础法评估结果53.04亿元，据资产基础法增值率为20.61%，据收益法增值率为14.67%，经交易双方友好协商，确定霍煤鸿骏51%股权的作价为27.05亿元，其中股价对价为13.95亿元，现金对价13.10亿元。本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量为1.54亿股。

露天煤业于2019年8月10日发布的《关于控股子公司收到山东省青岛市中级人民法院《执行裁定书》的公告》显示，霍煤鸿骏于2019年8月8日收到了山东省青岛市中级人民法院《执行裁定书》(【(2015)青执字第353-20号】)。2012年6月1日，德正资源控股有限公司与交通银行股份有限公司青岛分行签订《最高额质押合同》，约定德正资源自愿以其持有的霍煤鸿骏4.39亿股股权为交行青岛分行与青岛德诚矿业公司有限公司之间的自2012年4月1日至2015年4月1日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，担保最高债权额为人民币13.2亿元。

2014年12月2日，在交行青岛分行诉青岛亿达矿业有限公司、德正资源、化隆先奇铝业有限公司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠纷一案，青岛中院作出生效判决：交行青岛分行对德正资源持有的霍煤鸿骏的4.39亿股权，经折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币13.2亿元范围内享有优先受偿权。

2015年7月，根据通辽市中级人民法院裁定，对霍煤鸿骏于2014年5月31日的未分配利润进行分配。根据通辽中院的裁定及内部决议，霍煤鸿骏将德正资源的红利抵偿其关联方债务。相关债务抵偿完毕后，德正资源所享有的剩余股利为1512.36万元。

2016年8月，青岛中院作出、并向霍煤鸿骏送达《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求霍煤鸿骏协助执行以下事项：冻结查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏自2014年5月31日至今应得的红利(以实际应得红利金额为准);扣留并提取查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏应得的红利人民币1.32亿元(以实际应得红利金额为准)。后霍煤鸿骏曾上诉异议三次，均被驳回。

除上述内容外，深交所还对露天煤业2019年业绩情况、托管费收入情况、债务情况、应收账款情况、预付账款、存货、固定资产等情况做详细说明。

以下为原文：

关于对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2019年年报的问询函

中小板年报问询函【2020】第367号

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会：

我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、报告期内，你公司实现营业收入191.55亿元，比上年同期增长7.81%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)24.66亿元，比上年同期增长21.55%;经营活动现金流净额34.62亿元，比上年同期减少7.16%。请结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明本年度营业收入、净利润增长而经营活动现金流净额下降的原因及合理性。

2、报告期内你公司完成了收购内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司(以下简称“霍煤鸿骏”)51%股权的重大资产重组。霍煤鸿骏2018年预测净利润42,795.51万元，扣除相关诉讼事项后2018年实现净利润27,114.88万元，未达到业绩承诺，完成率为63%;2019年实现净利润48,180.18万元，业绩承诺达标。请说明以下问题：

(1)就霍煤鸿骏2018年业绩承诺未达标，你公司披露为受“终端产品价格下调、原材料价格上涨、诉讼事项三方面因素的影响”。请结合重大资产重组中业绩承诺的确定过程、收益法评估预计的产品及原材料价格情况与实际的差异说明相关影响因素对业绩承诺实现的影响。

(2)请说明上述影响因素2019年的变化情况，并结合霍煤鸿骏主要产品的供需情况、价格走势、产销量等主要经营数据说明其2019年业绩大幅增长的原因及合理性，请披露霍煤鸿骏2018、2019年主要财务数据，并报备该公司经审计的财务报告。

(3)请说明你公司对霍煤鸿骏业绩补偿事项的会计处理情况，及其是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

3、报告期内，你公司通过受托经营取得托管费收入1.36亿元。请你公司补充披露受托经营的主要情况，包括但不限于受托经营的目的和必要性、托管资产的经营情况、受托期限、收费标准及利润率等，同时，请说明托管费“按每年实际发生管理费用确定”是否损害你公司利益。

4、2019年8月5日，由于涉及金融借款合同纠纷案件，山东省青岛市中级人民法院作出《执行裁定书》，对你公司子公司霍煤鸿骏在13,198.16万元范围内予以强制执行。年报披露称，本次裁定造成的霍煤鸿骏的损失，将由你公司控股股东蒙东能源按51%的比例向公司进行现金补偿。2020年6月4日，你公司披露临时公告称，上述《执行裁定书》对公司无影响，蒙东能源无需对公司进行单独补偿。请你公司对霍煤鸿骏所涉及的借款纠纷案件进行详细披露，并说明蒙东能源无需对公司进行补偿的依据，该处理与年报披露不一致的原因，是否符合前期重组交易的约定。请独立财务顾问核查并发表意见。

5、报告期末，你公司短期债务65.54亿元，占有息负债的比例为59%，融资结构呈现短期化;流动资产为78.76亿元，流动负债为102.52亿元，流动比率0.77。报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-38.20亿元。请结合你公司借款资金的具体用途、日常营运资金安排、投资活动资金需求等，详细说明是否存在短贷长用的情形，是否存在流动性风险。

6、根据年报披露，你公司对应收账款的坏账计提采取账龄分析法。其中，针对煤炭板块应收账款，1年以内、1-2年、2-3年、3年以上的坏账计提比例分别为2%、4%、8%、100%。请你公司结合结算方式、业务特点、历史经验等情况，说明不同账龄应收账款的坏账计提比例差异较大的原因和合理性，账龄3年以内应收账款的坏账准备是否充分计提，并对比同行业公司说明是否符合行业惯例。请年审会计师核查并发表意见。

7、报告期末，你公司对托克投资(中国)有限公司(以下简称“托克投资”)的预付账款余额为1.49亿元。请你公司说明与托克投资是否存在关联关系、具体的业务内容、预付大额款项的必要性以及是否存在对外提供财务资助的情形。

8、报告期末，你公司存货、固定资产账面余额分别为14.11亿元、203.29亿元，计提的减值准备分别为0.11亿元、1.02亿元。请你公司补充披露存货、固定资产减值测试的过程，并说明相关减值计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。

请你公司就上述事项做出书面说明并对外披露，并在2020年7月13日前将有关说明材料报送我部，同时抄报内蒙古证监局上市公司监管处。

特此函告

中小板公司管理部

2020年7月6日

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