“医疗第二股”北京天健 “对赌”折戟“飞起”成未知

4年多的博弈，至今没有赢家。

6月15日，举行招股书起草大会;6月30日，取得山西省商务厅确认函，完成北大肿瘤医院的收购;7月14日之前，完成上市前投资的各项工作，有关资金已经交付并不可撤回;8月14日，A-1招股书定稿，提交A-1申请表和盈利预测;8月28日，香港联交所第一轮反馈……

这是北京天健华夏医院管理有限公司(以下简称“北京天健”)在2015年的上市示意性时间表。按约定计划，2017年5月30日或之前，北京天健在香港联交所上市，其将成为继凤凰医疗集团(现华润医疗)在香港挂牌上市后的中国“医疗第二股”。

与此番完美规划不同，北京天健IPO(首次公开募股)期间陷入“内讧”，原总裁王家苏犯破坏生产经营罪，在2019年12月被法院判处有期徒刑7个月;实际控制人宫瑞忠被列入失信名单;北京天健旗下多家医院股份被法院冻结;西京投资管理(以下简称“西京投资”)、周大福投资有限公司(以下简称“周大福投资”)、MARIMUNDIIIILIMIT-ED(以下译称“香港穆迪公司”)、美国泰山投资控股集团(以下简称“泰山投资”)等多路资本大鳄围猎……

“这一突变最初缘起公司‘内乱’，随后引发了一系列法律诉讼。”2020年5月25日，宫瑞忠向《中国经营报》记者坦言，北京天健最终无法实现与各路资本按约上市，并对簿公堂。

而各方最大的博弈，则是上述4家资本方向北京天健追要约8.3亿元投资，“天健系”价值近百亿元的资产面临被资本清盘。

“医疗第二股”IPO

毕马威中国对北京天健出具的一份“尽职调查报告(初稿)”显示，截至2012年底，其医疗板块资产规模约18亿元。

5月24日，山西太原。杏花岭区北肖墙24号，城墙花园商务楼14层，山西金邦能源科技集团有限公司(以下简称“山西金邦集团”)办公所在地，亦是北京天健的大本营。

“金邦集团当时对所属的医疗板块上市铆足了劲。”山西金邦集团多位股东回忆。

他们所指的“当时”，是2013年上半年，北京天健作为国内一家大型医疗集团被各路资本看好，新加坡汇祥集团(以下简称“汇祥集团”)的投资顾问团队多次找到北京天健，提出帮助后者实现境外上市融资。2013年9月23日，北京天健与汇祥集团签署《合作备忘录》《业务委托书》等一系列协议，约定后者和伟业融资有限公司、毕马威企业咨询(中国)有限公司(以下简称“毕马威中国”)共同合作，就北京天健在香港重组上市提供企业咨询服务。公开资料显示，山西金邦集团成立于2000年1月，从钢材贸易起家，发展至今涉及清洁能源、市政供热、水电开发等领域，其当家人宫瑞忠任中国科学技术协会委员会执委、山西省政协委员等，自2011年始任中国企业联合会、中国企业家协会第八届理事会理事。2009年6月，山西金邦集团出资成立北京天健，进军医疗板块，并在同年收购了茂名石化医院、南京瑞东医院，分别在2011年、2012年并购了重庆长寿区化工园区医院、岳阳市岳化医院。毕马威中国对北京天健出具的一份“尽职调查报告(初稿)”显示，截至2012年底，其医疗板块资产规模约18亿元。

山西金邦集团提供的资料显示，根据汇祥集团团队设计的“红筹方案”，2014年2月，北京天健先在英属维尔京群岛以宫瑞忠为投资人设立了BVI公司，然后以该公司为投资人在新加坡设立了新加坡天健公司(以下简称“新加坡天健”)，随即又以后者为投资人在香港设立了天健华夏医疗集团(香港)有限公司(以下简称“香港天健”)。2014年5月12日，香港天健在山西太原注册了外商独资企业——山西天健华夏商贸有限公司，通过设立上述一系列SPV公司，至此完成了红筹框架的搭建。就在2013年11月29日，第一家纯医院概念股凤凰医疗集团在香港联交所上市，成为国内“医疗第一股”，更是刺激了北京天健。凤凰医疗与华润集团联姻后，被纳入“国家队”，现为华润医疗，毕马威中国认定北京天健是与凤凰医疗业务相似的民营医疗集团，如按约上市，或将成为国内“医疗第二股”。

2014年6月19日，山西天健出具了《山西天健华夏商贸有限公司承诺函》，随即以“0对价”，与山西金邦集团以股权转让的方式实现了对北京天健的并购。2015年11月30日，山西天健向山西金邦集团做出“对赌”承诺，若北京天健上市成功，将按上市公司股价的30%向山西金邦集团支付交易对价，若未能在2014年6月19日起两年半内上市，则原价退还股权。2014年至2015年，在财务顾问汇祥集团、毕马威中国等撮合下，新加坡天健、香港天健先后同西京投资、周大福投资、香港穆迪公司、泰山投资达成了投资意向，签署了一系列投资协议。北京天健按计划完成了上市前的股改需求。

此时，国内医疗市场渐热。

“对赌”折戟

在2016年初，毕马威中国的审计已出结论，但在最后签字环节，时任北京天健总裁王家苏终止了财务审计师工作。

北京天健IPO，已箭在弦上，旗下茂名石化医院却“闹起了情绪”。

宫瑞忠回忆称，仅在2016年一年，北京天健突然出现400多起“挤兑”诉讼，涉及总计约1亿元债务，而起诉方主要是茂名石化医院多年的供应商，追讨逾期拖欠的货款。他坦言，“天健系”当时已处在上市关键期。北京天健在2015年的上市示意性时间表中描述：2015年6月15日，举行招股书起草大会;6月30日，取得山西省商务厅的确认函，完成北大肿瘤医院的收购;7月14日之前，完成上市前投资的各项工作，有关资金已经交付并不可撤回;8月14日，A-1招股书定稿，提交A-1申请表和盈利预测;8月28日，香港联交所第一轮反馈。公开资料显示，北京天健在2014年前后已成为一家集医院经营、医疗器械贸易、药品耗材供应、管理咨询、投资并购为一体的专业医疗集团，拥有10家直属医院。山西金邦集团上述股东介绍，对应盈利预测、市盈率及估值，北京天健在当时价值已近70亿元。

为实施上市计划，2014年6月27日，北京天健进行了股权变更，由山西金邦集团全资控股变更为山西天健全资控股，后者的唯一股东为香港天健。上述4家投资机构以现金、发行可转债等方式间接向北京天健合计投资人民币8.3亿元助其上市，并签署“对赌”协议，目标上市日期为“公司将尽力争取于2017年5月31日或之前上市”。山西金邦集团方面向《中国经营报》记者提供的数据显示，西京投资2000万美元、周大福投资5000万美元、泰山投资及香港穆迪公司6000万美元，总计1.3亿美元。

2014年5月，毕马威中国对北京天健完成尽职调查报告(初稿)，在2016年初，毕马威中国的审计已出结论，但在最后签字环节，时任北京天健总裁王家苏终止了财务审计师工作。在王家苏看来，“宫瑞忠的行为更像是搭建医疗行业的资本运作平台，通过平台炒作从而达到圈钱的目的”。北京天健在更换审计事务所后，王家苏再次否认审计结果。而王家苏的此番举动，直接导致了北京天健IPO的最终结果：失败。

然而，接下来的变故更让北京天健有些措手不及。2017年9月，香港天健在北京高级人民法院提起多起诉讼，全面查封山西金邦集团持有的北京天健股权等资产;宫瑞忠随即与投资人的矛盾亦公开化，并对簿公堂;2018年7月16日，茂名市中级人民法院将宫瑞忠列为失信被执行人。

“内讧”

“茂名石化医院是‘天健系’并购的第一家医院，突然出现的‘动乱’与当年医院改革没有任何关系。”

多名知情者认为，北京天健处境的突变，缘自其“内斗”。

变更茂名石化医院法定代表人、董事会成员和管理层人员大换血、切断天健公司对茂名石化医院的财务管理的光纤专线、茂名石化医院账户对外支付被停止、对茂名石化医院管理层人员和财务人员的办公区进行控制、茂名石化医院部分职工罢工……这是茂名石化医院在2016年发生的一系列“动乱”，而主导者是王家苏。王家苏出生于1965年7月，曾任茂名石化医院党委书记、院长、工会主席等职，后出任北京天健总裁、茂名石化医院院长等。

王家苏此前在接受《中国经营报》记者采访时介绍，茂名石化医院在2009年被北京天健并购后，前几年发展良好，但后者自2015年3月启动IPO受阻后，开始转移和挪用医院资金，导致医院资金短缺。一位要求匿名的人士称，宫瑞忠违反并购合同，干预医院的经营权，造成管理混乱，职工矛盾突出，经营难以为继。2016年11月7日，王家苏等人“教医院救员工、保生存、求发展”，成立“自救委员会”，以重新控制茂名石化医院管理权。王家苏等人提出，其因北京天健抽逃资金导致茂名石化医院经营困难，为了让茂名石化医院生存下去而采取上述一系列措施进行自救。毕马威中国上述“尽职调查报告(初稿)”介绍，茂名石化医院前身为茂名石油化工公司职工医院，成立于1958年6月，自1993年成为茂名市首家国家二级甲等医院，后成为卫生部肝胆肠研究中心广东临床研究所实验基地、广东医学院硕士研究生联合培养基地，2001年首次改制成为非企业法人、非营利性医疗机构。该报告内容显示，2009年，茂名石化医院与北京天健签订了投资权益转让合同，实现第二次改制，后者取得管理权后，创办并升级了康复医学科、医学影像科、腹腔镜手术中心、血液净化中心和消化内镜中心。但随着茂名石化医院“内斗”升级，有媒体曾对此解读为“改制困局”。

“茂名石化医院是‘天健系’并购的第一家医院，突然出现的‘动乱’与当年医院改革没有任何关系。”宫瑞忠解释，北京天健上市受阻是因王家苏等人阻挠。

茂名市茂南区人民检察院指控，2016年1月1日，王家苏被免去北京天健董事、总裁、茂名石化医院院长职务后，为发泄不满及实现非法夺取茂名石化医院控制权目的，联合、指使他人采取上述行为。该检察院称，北京天健对茂名石化医院享有全部的举办者权益。据大华会计师事务所出具的《对茂名石化医院经济损失执行商定程序的核查报告》，2016年11月1日至2017年2月28日，对茂名石化医院的经济损失进行的专项核查结果为：对茂名石化医院的影响值为1958.86万元;北京天健的非正常经营损失为139.43万元。2019年12月3日，茂名市茂南区人民法院对该案重审后作出判决，其中，王家苏犯破坏生产经营罪，被判处有期徒刑7个月。

央企等资本追讨8.3亿元?

“重组方案的主要内容，是转让北京天健控制权给境外投资人。”山西金邦集团前述股东称。

“8.3亿元投资去了哪里?”北京天健投资方也着急了。

天眼查信息显示，前述4家投资方中，香港穆迪公司是央企招商局集团有限公司的一个投资平台，背后是招商局资本投资有限责任公司(以下简称“招商局资本”)。另外3家资本分别是香港四大家族之一的旗下投资公司、一家美资私募投资公司和一家港资医疗投资机构，其中西京投资现名为西泽投资管理有限公司，其掌门人刘央被业界冠以中国“女巴菲特”。投资方介绍，其当时与宫瑞忠签订了“对赌”协议，宫瑞忠需要向投资机构偿还债务并回购股份，但宫瑞忠不但不想履行责任，还悄悄将资产转移至山西金邦集团。宫瑞忠对此予以否认，称按协议，山西天健股权转回山西金邦集团仍为“0对价”。他认为，王家苏等人联合国内外资本，采取虚假诉讼、恶意诉讼等上述系列举动，目的是实现做空山西金邦集团资产。2016年12月28日，香港穆迪公司发函要求赎回投资，并给新加

坡天健及下属各医院邮寄律师函。2017年5月31日，投资人向北京天健发出重组方案。

“重组方案的主要内容，是转让北京天健控制权给境外投资人。”山西金邦集团前述股东称。

《中国经营报》记者获得的两个“重组方案”，是香港穆迪公司“考虑到招商局资本贷款的违约以及各投资人赎回日即将到期，为避免情况持续恶化从而损害投资人和宫总本人的利益”给出，均被定义为“保护性重组”。“重组方案1”中，香港穆迪公司描述，规划的上市公司整体架构中，山西天健由香港天健100%直接控制，而招商局资本作为香港天健的唯一债权持有人，本次“保护性重组”应当先从招商局资本和香港天健着手。招商局资本取消其贷款抵押物的赎回权，获得作为抵押物的香港天健51%的股份，并出售给新投资人。此外，新投资人应同意向公司提供约2000万～3000万美元(约合1.4亿～2亿元人民币)的流动性贷款。

该方案算了这样一笔账：香港天健保护性重组估值约12亿元(1.7亿美元)，则51%股权的对价约为6亿元，出售招商局资本抵押物而获得的约6亿元收益中，约3.6亿元用以偿还后者所有贷款和利益(含累计的违约利息)。“重组方案1”规划中，新加坡天健将用该等剩余现金收益，部分偿还泰山投资、周大福投资和西京投资等其他所有投资人的赎回金额后，香港天健重组后最终持股比例为新投资人51%、泰山投资6%、周大福投资31%、西京投资12%。资料内容描述，上述两种“重组方案”殊途同归。宫瑞忠介绍，截至目前，上述资本方多次与其“商谈”，内容并非解决北京天健上市受阻等事宜，而是让其认可“重组方案”，拿走旗下医院资产。

《中国经营报》记者以电子邮件等方式联系资本方，均未获回应。前述知情者对此解释，该方案如被“认可”通过，意味着宫瑞忠在新架构中被出局，北京天健现已近100亿元资产旁落。

“清盘者”

据悉，“外来资本”包括国家开发投资集团有限公司、首都医疗集团、北京控股集团有限公司等。

“天健系”最终迎来了清盘者。2017年6月8日，泰山投资在新加坡启动对新加坡天健的清盘，冻结北京天健与宫瑞忠在新加坡的资产;香港穆迪公司进行各BVI公司变更登记。2017年7月，泰山投资在香港启动对香港天健的清盘，全面接管后者。记者注意到，在投资方与北京天健“对赌”协议中，“要求回赎权”明确，如公司未能在目标上市日期之前完成投资者批准的公开发售或合资格首次公开发售，投资者有权向公司和(或)主要股东发出书面通知，要求公司回购投资者当时于公司持有的全部或部分股份，公司或主要股东有义务于收到回赎权行使通知后90日内，按有关回购价向投资者回购投资者的待售股份。2017年8月2日，香港穆迪公司作为申请人，通过单方面传票提出为香港天健委任临时清盘人，向香港高等法院申请《委任临时清盘人的修正指令》，指令安永企业财务服务有限公司的廖耀强及阎正为作为公司共同及各别连带临时清盘人。

其实，香港资本市场对廖耀强并不陌生。2016年6月3日，香港上市公司中国山水水泥集团有限公司(以下简称“山水水泥”)公告，6月2日，集团执行董事廖耀强已获委任为集团董事会主席，提名委员会主席及执行委员会主席;2017年3月13日，山水水泥发布公告称，委任廖耀强、阎正为等为山东山水水泥集团有限公司(以下简称“山东山水”)董事。后者为上市公司控股公司。在廖耀强、阎正为任职期间，山水水泥发生持续“内乱”，与山东山水由“口诛”变大规模“武斗”，致多人获刑。山东山水方面当时在接受《中国经营报》记者采访时认为，山水水泥在资本市场与天瑞集团形成一致行动人，在内部发生矛盾时以小博大，以资本控制实体，将山东山水掏空，达到“蛇吞象”。山水水泥最终败北。2018年3月20日，山水水泥公告，自2018年3月19日起，廖耀强已辞任公司董事会主席、执行董事和授权代表及于公司附属公司的董事职务;阎正为已停任廖耀强的替任董事。北京一要求匿名的审计人士介绍，“对赌”协议本是通过条款的设计，可以有效保护投资人利益，境外资本“对赌”上市时间具有普遍性。他认为，但按约定时间成功上市的概率不大，从这点可以判断上述行为是做空的一种手段。

2019年3月，山水水泥公告，该公司连同山东山水等作为原告，已于香港高等法院针对廖耀强、阎正为及安永企业财务服务有限公司等提起高等法院诉讼(2019年第548号)。记者获悉，事由为廖等被告涉嫌于2015年前后至2018年期间通过一同及一致行动违反受信等，进行非法手段串谋，意图伤害原告，以取得原告的控制权。宫瑞忠称，北京天健上市受阻后，山西金邦集团多次出具还款、引入外来资本等解决方案，都被上述资本拒绝。据悉，“外来资本”包括国家开发投资集团有限公司、首都医疗集团、北京控股集团有限公司等。中国老年学和老年医学学会康养分会总干事、易康养创始人宋首屹介绍，医疗康养产业是一个涵盖养老、医疗、科技、体育、文化等诸多业态于一身的产业，国家目前已将其作为支柱产业予以培育。宋首屹分析，中国康养产业市场消费需求在5万亿元以上，到2030年国内康养产业的市场消费需求将达到20万亿元左右，这也诱惑着诸路资本。

显然，医疗康养产业已站在更大风口上，而北京天健能否再“飞起”，却是未知。(记者柴刚)

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