旋极信息违规收警示函 控股股东股份被法院冻结

中国证监会网站7月13日发布了中国证监会北京监管局行政监管措施决定书(〔2020〕117号、130号、132号)。经查，北京旋极信息技术股份有限公司(简称“旋极信息”，300324.SZ)控股股东陈江涛持有的51770.38万股(5.18亿股)公司股份于2019年12月17日被深圳市中级人民法院司法冻结，冻结股份占公司总股本的29.53%，属于《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条规定的上市公司应当及时披露的重大事件。旋极信息时任董事长陈江涛(任职期间：2011年11月18日至2020年4月7日)、董事会秘书黄海涛(任职期间：2011年11月18日至今)不晚于2020年1月2日已知悉上述股份冻结事项，但公司迟至2020年5月12日才对外公告，信息披露不及时。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，现对旋极信息采取出具警示函的监管措施，提醒旋极信息健全完善重大事项管理和报告制度，依法合规及时履行信息披露义务，并督促控股股东、董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，合规履职，切实保证公司信息披露质量。旋极信息应当自收到本决定书之日起30日内向北京监管局提交书面报告。

陈江涛不晚于2020年1月2日已知悉上述股份冻结事项，但未及时督促并配合公司履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定。此外，陈江涛作为公司时任董事长(任职期间：2011年11月18日至2020年4月7日)，未及时敦促公司董事会秘书组织临时报告披露工作，依照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定，应当对公司未及时履行信息披露义务的行为承担主要责任。

此外，2020年5月11日，陈江涛及一致行动人陈希平对外转让北京中天涌慧投资咨询有限公司100%股权，导致间接转让旋极信息股份比例1.69%。陈江涛及一致行动人减持旋极信息股份达到公司总股本1%时，未及时通知公司并予公告，而是迟至2020年5月22日才通过公司一次性披露上述减持行为，违反了《上市公司收购管理办法》第十三条规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，现对陈江涛采取出具警示函的行政监管措施，提醒陈江涛严格遵守证券期货法规规范要求，依法履行股东与董事义务，勤勉尽责，合规履职，切实保证公司信息披露质量。

黄海涛不晚于2020年1月2日已知悉陈江涛股份被冻结事项，但公司迟至2020年5月12日才披露股份冻结事项公告，信息披露不及时。黄海涛作为旋极信息董事会秘书，负责组织和协调公司信息披露事务，并负责办理信息对外公布事宜，但未及时组织公司对外披露上述股份冻结事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条规定。依照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定，黄海涛应当对公司未及时履行信息披露义务的行为承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，现对黄海涛采取出具警示函的行政监管措施，提醒黄海涛严格遵守证券期货法规规范要求，勤勉尽责，合规履职，切实保证公司信息披露质量。

天眼查资料显示，北京旋极信息技术股份有限公司始创于1997年11月，为专业从事嵌入式系统领域的高科技公司。公司总部设在北京中关村高科技园区，在上海、深圳、成都、西安、香港、广州、杭州等地设有子公司和办事处。2012年6月8日，公司成功登陆深圳证券交易所创业板，股票简称：旋极信息，股票代码：300324。

陈江涛2011年11月18日至2016年8月1日担任旋极信息总经理，2011年11月18日至2020年4月7日担任董事长。截止2020年3月31日，陈江涛直接持有旋极信息32.51%股份，为第一大股东。

黄海涛2011年11月18日至2013年6月26日担任旋极信息财务总监，2011年11月18日至今担任董事会秘书，2013年6月26日至今担任副总经理。

2020年5月12日，旋极信息发布关于控股股东、实际控制人股份被司法冻结及轮候冻结的公告。截至本公告披露日，陈江涛个人直接持有旋极信息股份57099.55万股，占公司总股本的32.57%。陈江涛累计司法冻结股份57099.55万股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的32.57%;累计轮候冻结股份11952.00万股，占其持有公司股份总数的20.93%，占公司总股本的6.82%。

其中，2019年12月17日，广东省深圳市中级人民法院冻结陈江涛所持有的旋极信息股份51770.38万股，占其所持股份比例为90.67%。冻结人为银河金汇证券资产管理有限公司。解冻日期为2022年12月16日。

2020年5月22日，旋极信息发布关于持股5%以上股东一致行动人减持公司股份超过1%的公告。北京旋极信息技术股份有限公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东陈江涛一致行动人北方国际信托股份有限公司-北方信托?恒升一号证券投资单一资金信托(以下简称“北方信托”)于2020年2月26日至2020年3月20日通过集中竞价方式减持公司股份2904.61万股，占公司总股本比例1.66%。北方信托是陈江涛通过集中竞价增持公司股票的账户，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，无需预先披露减持计划。

陈江涛一致行动人北京中天涌慧投资咨询有限公司与东方证券股份有限公司股票质押业务到期，东方证券对中天涌慧质押股份进行处置，中天涌慧于2020年2月11日至2020年2月21日被动减持1749.12万股，占公司总股本比例1.00%。陈江涛先生及其配偶于2020年5月11日将持有的中天涌慧股权全部转让，陈江涛先生及其一致行动人持有公司股份减少2968.88万股，占公司总股本比例1.69%。

综上所述，陈江涛先生及其一致行动人持有公司股份共计减少7622.62万股，占公司总股本比例4.35%，权益变动后持有公司股份合计66851.83万股，占公司总股本的38.14%，仍为公司控股股东、实际控制人。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司收购管理办法》第十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

《上市公司收购管理办法》第七十五条规定：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书

(北京旋极信息技术股份有限公司)

〔2020〕117号

关于对北京旋极信息技术股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定

北京旋极信息技术股份有限公司：

经查，你公司控股股东陈江涛持有的51770.38万股公司股份于2019年12月17日被深圳市中级人民法院司法冻结，冻结股份占公司总股本的29.53%，属于《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条规定的上市公司应当及时披露的重大事件。你公司时任董事长陈江涛(任职期间：2011年11月18日至2020年4月7日)、董事会秘书黄海涛(任职期间：2011年11月18日至今)不晚于2020年1月2日已知悉上述股份冻结事项，但公司迟至2020年5月12日才对外公告，信息披露不及时。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，现对你公司采取出具警示函的监管措施，提醒你公司健全完善重大事项管理和报告制度，依法合规及时履行信息披露义务，并督促控股股东、董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，合规履职，切实保证公司信息披露质量。你公司应当自收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

2020年6月24日

中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书

(陈江涛)

〔2020〕132号

关于对陈江涛采取出具警示函行政监管措施的决定

陈江涛：

你作为北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称旋极信息或公司)的控股股东，持有的51770.38万股公司股份于2019年12月17日被深圳市中级人民法院司法冻结，冻结股份占公司总股本的29.53%，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的上市公司应当及时披露的重大事件，公司于2020年5月12日才对外公告。你不晚于2020年1月2日已知悉上述股份冻结事项，但未及时督促并配合公司履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定。此外，你作为公司时任董事长(任职期间：2011年11月18日至2020年4月7日)，未及时敦促公司董事会秘书组织临时报告披露工作，依照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定，应当对公司未及时履行信息披露义务的行为承担主要责任。

此外，2020年5月11日，你及一致行动人陈希平对外转让北京中天涌慧投资咨询有限公司100%股权，导致间接转让旋极信息股份比例1.69%。你及一致行动人减持旋极信息股份达到公司总股本1%时，未及时通知公司并予公告，而是迟至2020年5月22日才通过公司一次性披露上述减持行为，违反了《上市公司收购管理办法》第十三条规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，现对你采取出具警示函的行政监管措施，提醒你严格遵守证券期货法规规范要求，依法履行股东与董事义务，勤勉尽责，合规履职，切实保证公司信息披露质量。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

2020年7月10日

中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书

(黄海涛)

〔2020〕130号

关于对黄海涛采取出具警示函行政监管措施的决定

黄海涛：

北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称旋极信息或公司)控股股东陈江涛持有的51,770.38万股公司股份于2019年12月17日被深圳市中级人民法院司法冻结，冻结股份占公司总股本比重29.53%，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的上市公司应当及时披露的重大事件。你不晚于2020年1月2日已知悉陈江涛股份被冻结事项，但公司迟至2020年5月12日才披露股份冻结事项公告，信息披露不及时。

你作为旋极信息董事会秘书，负责组织和协调公司信息披露事务，并负责办理信息对外公布事宜，但未及时组织公司对外披露上述股份冻结事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条规定。依照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定，你应当对公司未及时履行信息披露义务的行为承担主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，现对你采取出具警示函的行政监管措施，提醒你严格遵守证券期货法规规范要求，勤勉尽责，合规履职，切实保证公司信息披露质量。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

2020年7月10日

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