上交所发布业务指南 上市公司可参照的定期报告“一本通”问世

定期报告是否能按时编制和披露，内容是否真实、准确、完整，上市公司董监高是关键。新证券法等上位法律法规持续强化“关键少数”的忠实勤勉义务，《业务指南》结合年报编制的关键环节和董监高的职责要求，相应予以解释说明，强化事前提醒。通过引导“关键少数”在定期报告编制与审议中明确分工、加强配合，推动提高编制与审议效率。

8月18日，上交所发布《上市公司定期报告业务指南》(下称《业务指南》)，梳理整合定期报告编制和披露有关的规则要求和注意事项，以期达到定期报告“一本通”的效果，方便上市公司参照使用。

上交所公司监管部有关负责人表示，《业务指南》是对信息披露业务规则定期的清理和优化，主要着眼于“层次分明、结构清晰、内容精简”的目标。《业务指南》的定位侧重于指导性而非规范性，集中解释说明上位规则要求、提示日常信息披露注意事项，使得规则查询更加便利、编制使用更加容易。

紧贴业务规则

据了解，《业务指南》集成了定期报告有关的7项备忘录和2项监管问答，根据定期报告的业务逻辑，构建了完整清晰的规则框架，上市公司一本在手，在编制与披露定期报告时即可“按图索骥”。

据上述负责人介绍，《业务指南》覆盖定期报告的“全链条”工作，提供综合性业务指导，涉及业绩预告和快报、定期报告的编制和审议、财务会计和非财务信息披露、定期报告相关重要事项处理、上网披露文件等内容。

《业务指南》在规则整合过程中，并非对备忘录、监管问答等进行简单汇编，而是坚持重要性原则和问题导向，就上位规则需要进一步明确、实践需要特别注意的事项，提供示范性做法。

记者注意到，《业务指南》的实操性非常强，其中特别汇总了定期报告涉及的常用文件模板和业务流程作为附件，包括独立董事年度述职报告模板、资金占用相关情况汇总表、现金分红网络投票要求、前10大股东填写要求、XBRL文件编制报送要求及常用规则目录等。

《业务指南》的一大特色是化繁为简，使用友好度较强。从整体结构来看，《业务指南》集中梳理了定期报告的关键事项，根据实际情况作了整理总结，删繁就简，积极回应市场需求。

“证监会有关定期报告内容与格式准则等上位规则已有规定的内容中，如确有必要保留的，尽量采用援引方式，其余直接删除，既方便查询，也避免重复和冗长。”公司监管部负责人向记者表示。

同时，《业务指南》注意提炼成熟做法，减少短期政策和口径依赖。据悉，上交所公司监管部门每年会发出定期报告业务通知、业务提醒，此次《业务指南》对部分具有长期性、通用性的内容进行总结，固化为长效指引，以提高市场可预期性。对于市场惯例，如仅有定期报告一项议案的董事会和监事会决议免于披露等，《业务指南》也一并予以明确。

强化关键职责

在整合简化信息披露业务规则之外，《业务指南》一个新增的亮点是，进一步提示、强化“关键少数”的责任。

定期报告是否能按时编制和披露，内容是否真实、准确、完整，上市公司董监高是关键。新证券法等上位法律法规持续强化“关键少数”的忠实勤勉义务，《业务指南》结合年报编制的关键环节和董监高的职责要求，相应予以解释说明，强化事前提醒。通过引导“关键少数”在定期报告编制与审议中明确分工、加强配合，推动提高编制与审议效率。

近年来，董监高对定期报告“不保真”、提出异议的情况时有发生。《业务指南》针对性进行提示，有助于董监高正确理解规则，避免因不当异议影响定期报告的正常编制与披露。此外，独立董事在定期报告尤其是年报期间发挥着重要的监督作用，《业务指南》承续原定期报告备忘录的内容，专门提醒独立董事注意积极履职。

上交所一直高度重视上市公司信息披露工作。早在2012年，已形成“基本业务规则、一般业务规则、常用业务指南”三个层次的信息披露业务规则体系，在官网全部对外公开，并坚持每年定期清理优化。经过多年实践，沪市公司信息披露规则也出现了一些新情况、新问题，需要集中予以解决。比如，有的专项规定较为分散，有的仅服务一时之需，有的规范性要求与指导性要求界限不清。

上交所相关负责人表示，这次清理先行从定期报告相关的备忘录、监管问答等入手，集合形成《业务指南》。下一步，将继续认真落实“建制度、不干预、零容忍”的方针，坚持发展与规范并重、监管与服务并举的理念，持续整合、优化上市公司信披业务规则体系，做好一线信披业务规则制度供给，更好满足服务上市公司高质量发展的制度需求。

(记者 祁豆豆)

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