A股牛年开局第一周，年报预告低迷的美盈森就因多项违规而遭责令改正

A股牛年开局第一周，年报预告低迷的美盈森就因多项违规而遭责令改正。2月19日晚，美盈森发布公告称，公司收到深圳证监局公司下发的《关于对美盈森集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，原因是美盈森治理、财务会计核算不完善，以及信息披露不完整。另外，包括公司现实控人在内，监管部门决定对涉及上述违规行为6位前任及现任公司高管，采取出具警示函的行政监管措施。

美盈森公告显示，公司治理不完善问题表现在三个方面：

三会运作不规范。公司部分董事、监事、高级管理人员未按规定出席或列席股东大会，也未出具书面请假说明，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。关于股东授权委托事项，公司未严格按照《上市公司章程指引》第六十一条的相关规定执行，股东大会会议管理不规范。

内幕信息知情人登记管理不规范。公司修订的内幕信息知情人登记管理制度未明确向相关知情人通报保密义务的必要方式。部分事项的内幕信息知情人登记不完整;业绩预告、业绩快报披露未做内幕信息知情人登记;2016年和2020年筹划非公开发行股票事项过程中，未制作重大事项进程备忘录。

《募集资金管理制度》未包含责任追究条款。公司《募集资金管理制度》未包含责任追究相关条款，不符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。

美盈森财务会计核算不规范的问题表现在三个方面：

存货管理及核算不规范。公司母公司及3家子公司人工制表核算存货成本，在半年度末及年末制作存货余额明细表时，才能掌握存货具体数量及金额情况，对存货管控不严;部分子公司产品出库成本结转金额不准确;部分子公司因人工操作原因导致成本核算错误。

部分金融资产核算不规范。2015年及2016年，公司在收购汇天云网集团有限公司股权的相关事项中，未充分考虑业绩承诺方的信用风险及偿付能力，审慎评估业绩补偿相关或有对价的公允价值，在相关年度确认相关金融资产和公允价值变动损益;相关股权收购协议约定公司在未来时点满足一定条件下有权要求原股东回购标的公司股权，该项回购权构成一项衍生金融工具，公司未对该项衍生金融工具予以确认，此不符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》(2006年)相关规定。

(三)未严格执行新金融工具准则相关规定。公司未综合考虑对应收票据的业务管理模式和合同现金流特征，将相关的应收票据重分类为应收款项融资;公司确认相关其他权益工具投资时，未审慎评估和分析其公允价值，两方面均不符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》(2017年)的相关规定。

关于美盈森信息披露不完整。公司2019年年度报告和2020年半年度报告未披露子公司东莞市美盈森环保科技有限公司的资金被冻结情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》(2014年修订)的相关规定。此外，公司部分员工借款余额较大、挂账时间较长，部分投资项目审议程序不规范，不符合《企业内部控制基本规范》的相关规定。

就此，深圳证监局判定，上述情况反映出公司在公司治理、财务会计核算、信息披露、内部控制方面存在不规范的情况，也直接影响到公司相关信息披露数据的准确性，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定，决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

另外，根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，深圳证监局决定对张珍义(2015年9月至2019年11月担任公司董事长及总经理)、现实控人王海鹏(2019年11月至今担任公司董事长)、王治军(2019年11月至今担任公司董事及总经理)、黄琳(2007年9月至2019年11月担任公司董事会秘书及副总经理、2016年11月至今担任董事)、袁宏贵(2013年9月至今担任公司财务总监)，以及刘会丰(2019年11月至今担任公司董事会秘书及副总经理)分别采取出具警示函的行政监管措施。

IFIND资料显示，美盈森所在行业为包装印刷业，其主营业务为轻型、重型包装产品、电子标签及RFID产品的研发和产销，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化等第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理等包装一体化服务。

美盈森于2009年11月上市，登陆A股以来营收持续上升，净利增速在2013年触及高峰迎来拐点。2020年三季报，公司实现归母净利1.54亿元，创下上市以来最低增速记录——同比为-49.17%。

美盈森归母净利增速统计：

来源：IFIND，财经网

经梳理发现，美盈森近12月来的市净率为1.14，在A股上市同业公司中排名处于垫底之列;2016年至2019年的净资产收益率为8.06%，低于行业均值9.55%。公司日前公布的年报预告显示，预计2020年盈利18,734.77万元至26,763.96万元，同比降幅达50%至65%，果真如此，将刷新净利增速最低记录。

来源：公司公告

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