三次调减募资额之后，汤臣倍健31.25亿元定增方案于近日获批

三次调减募资额之后，汤臣倍健(300146)31.25亿元定增方案于近日获批。按照计划，其中3.75亿元将投向澳洲生产基地建设项目，主要用于替代控股公司LSG的产能。

值得关注的是，2019年，汤臣倍健定增并购LSG股权后4个多月即计提15亿元资产减值。如今，商誉仍旧高悬的汤臣倍健欲再度为LSG投建生产基地，让市场对LSG的后续减值风险再度热议。

定增当年业绩大变脸

汤臣倍健的定增故事，得从2018年说起，其中一个重要角色是LSG。

LSG是一家澳大利亚公司，主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，旗下主要品牌为Life-Space。

为了拿下LSG，汤臣倍健不仅花了大价钱，而且费尽心思——采取“现金收购控股权+定增收购剩余少数股权”“两步走”的方式才得偿所愿。

2018年5月29日，汤臣倍健、中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东合计出资30亿元成立境内收购主体公司——广州佰盛有限公司(下称“广州佰盛”)，分别持股53.33%、20%、3.33%、21.67%、1.67%。次日，香港佰瑞向广州佰盛转让其持有的香港佰盛100%股份，从而使广州佰盛间接持有澳洲佰盛100%权益。

2018年8月30日，澳洲佰盛与卖方完成LSG 100%股权的交割。汤臣倍健间接持有澳洲佰盛53.33%股权，并于当日将LSG纳入合并报表。

此次重大现金收购，导致汤臣倍健2018年期末商誉账面值增加21.66亿元。

2019年8月，汤臣倍健向前述四家公司发行股份，购买其合计持有的广州佰盛剩余46.67%股权，标的资产作价14亿元。最终，汤臣倍健溢价34倍将LSG纳入囊中。

然而，就在收购当年，LSG却业绩大变脸。

汤臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季销售数据显示，2019年第一季度至第四季度，LSG各渠道累计收入分别为1664.1万澳元、3046.5万澳元、1619.1万澳元、2023.6万澳元，同比分别下滑43.8%、22.2%、54.1%、51.3%，全年收入合计下滑42.6%。

根据此前披露的数据，2016年至2018年，LSG营收分别为3.07亿元、4.74亿元、7.19亿元，净利润依次为0.63亿元、0.63亿元、0.84亿元。其中，2017年至2018年LSG营收增幅分别达54.4%、51.69%，2018年净利润增幅达33.33%。

这一业绩与汤臣倍健自己的预测也相差甚远。此前，汤臣倍健预计2019年LSG澳洲原有业务收入达1.89亿澳元、收入增速为27.26%。

并购“偏向虎山行”

需要注意的是，尽管LSG在2019年一季度、二季度营收已经同比大幅下滑，但持有53.33%股权的大股东汤臣倍健却选择“闭口不言”，依旧紧锣密鼓地推进收购广州佰盛剩余46.67%股权事宜，向投资者传达利好信息。

2019年1月至4月，汤臣倍健发布了数条LSG股权收购进展公告。2019年8月，收购完成后LSG业绩仍呈大幅下滑之势，公司却再一次选择对真实经营状况默不发声。

2019年3月12日，汤臣倍健在第一次回复证监会反馈意见书时称，“截至评估基准日，LSG已积累较为丰富的生产经营、市场营销经验，能够最大限度地对未来市场进行预测。”

在该份回复公告中，汤臣倍健还在可辨认净资产公允价值的确认中，披露了此前对LSG无形资产价值的测算过程，其中对LSG预测期收入增长率的预测为7.45%-38.25%，预测期为2018年9月-2025年。

事实截然相反。汤臣倍健2019年年报显示，受《电子商务法》实施影响，2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期，根据相关规定，公司对合并LSG形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备10.09亿元，计提无形资产减值准备5.62亿元并转销递延所得税负债1.69亿元，对公司2019年度业绩带来重大不利影响。

据媒体报道，汤臣倍健的总经理林志成曾接受采访表示，“当时我们在并购的时候，虽然已知道2019年将推出《电子商务法》，但对于这个法规将对行业的冲击预判，与实际情况有比较大的偏差。”

诸多利益方“精准减持”

记者注意到，汤臣倍健一方面未按照谨慎性原则及时计提资产减值准备，导致公司财报数据“失真”;一方面，其董监高及亲属却趁机减持套现。

2019年一季报公布当日，汤臣倍健股价随即涨停，报收21.46元;随后4个交易日，股价依然保持强势上攻，多次站上22元，最高涨到22.28元，而这也是2019年一季报至2020年6月以来的最高价。

就在股价走高之际，2019年4月29日至2019年5月7日，短短4个交易日内，汤臣倍健董监高及亲属发起了大规模的“减持潮”，次数多达13次，交易均价21.8元左右。随后，汤臣倍健股价逐波下跌，最低跌至14.17元，而同期的食品综合版块指数却逐波走高。

具体来看，2019年进行的减持中，减持规模最大的为孙晋瑜(公司实控人、董事长梁允超的岳母)，共计减持329万股，累计套现约7170.93万元。此外，汤臣倍健副总经理陈宏，共计减持290万股，累计套现约6307.5万元;公司副董事长梁水生，共计减持261.94万元，累计套现约5687.74万元;公司董事汤晖，共计减持193.1万股，累计套现约4223.3万元。

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