新《证券法》生效 信披转向实质有效

导读：注册制的全面推行能够提高资本市场运行效率，缓解此前IPO“堰塞湖”现象;并通过加强供给，改善当前资本市场的定价机制，引导市场资金“价值投资”。

3月1日，修订后的《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)正式生效，资本市场开始跨入一个新的周期。本次《证券法》修订历时四年多、历经全国人大常委会四次审议后终于完成“大修”，同时本次修订也是我国《证券法》实施20多年来最重要的一次修订，注册制入法、提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度、建立健全多层次资本市场体系等均意义重大、影响深远。

这其中，注册制、信息披露以及投资者保护是新设的专章内容，也是此次证券法修改核心所在。

另外，21世纪经济报道记者也了解到，证监系统各单位也在积极筹备新《证券法》的衔接工作。2月28日晚间，沪深交易所和全国股转系统便相继下发了关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工作的通知。

注册制分步实施

此次新《证券法》能够在2019年完成修订很大程度上和顶层设计中明确全面推行注册制有很大关系，本月底国务院有关注册制授权到期，新《证券法》在次日生效也完成了无缝衔接。

而新《证券法》中也有诸多与注册制相关的内容，其核心便是明确接下来的一个周期将全面推行注册制，不再规定核准制。

对此，川财证券研究所所长陈雳表示，《证券法》关系到我国资本市场的根本法治环境，在此次修订中，新《证券法》系统性地对我国资本市场的发行制度加以完善。其中规定，要以全面推行注册制为证券发行的基本定位，不再规定核准制，取消发审委，大幅度简化公司债券的发行条件。相较此前，注册制的全面推行能够提高资本市场运行效率，缓解此前IPO“堰塞湖”现象;并通过加强供给，改善当前资本市场的定价机制，引导市场资金“价值投资”。

但有关注册制和核准制如何过渡，市场仍存在疑问，新《证券法》生效后，核准制就将告别历史舞台么?答案自然是否定的，就目前的情况来说，无论是IPO还是再融资，仍有数量不小的存量企业将接受证监会审核。

也就是注册制的全面推行在现阶段是分步实施。证监会法律部主任程合红便指出，注册制是中央的大政方针，也是这次《证券法》的明确规定，必须坚决贯彻落实，这是毫无疑问的。同时，注册制的推进也是分步到位的。证券市场有不同的板块，有不同的证券品种，推行注册制在客观上也不可能一步到位，一蹴而就。这也是证券法这次新增加这一条授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤作出具体规定的一个考虑。

而对于目前肯定会存在的注册制和核准制双轨运行，证监会相关负责人则指出，新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板(中小板)实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。

信披转向实质有效

从上市公司层面来看，新《证券法》生效，有关信息披露的变化是同上市公司最为密切相关的内容。

此次《证券法》修改进一步强化了信息披露的要求，而新证券法设专章规定信息披露制度也可以看到立法机关此次对于信息披露优化的重视。

具体的变化包括：扩大信息披露义务人的范围;完善信息披露的内容;强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息;规范信息披露义务人的自愿披露行为;明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源;确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等，如此多的内容甚至可以认为新《证券法》重构了信息披露制度。

而总结来看，市场认为新《证券法》推动的信披改革是三个维度。首先是信披主体的根本革新。

“新《证券法》将上市公司为第一责任人改为以信息披露义务人为责任主体，实现全方位无死角，意味着我国证券市场对信息披露主体的监管进入‘大一统时代’，各领域、各主体的信息披露标准被全面统一，只要是被施以信息披露义务的主体，就都应负有直接的信息披露义务和责任，客观上实现了对证券市场各来源信息的无死角净化。”北京地区一家大型律所的合伙人对记者表示。

其次是对披露标准的全新界定。此次证券法修改要求上市公司信息披露及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。这其中“简明清晰、通俗易懂”是新的要求，也符合了注册制大方向，即在保证公告完整性、专业性的同时增强公告的“可读性”，这无疑对信息披露义务人提出了更高的要求。

第三个维度则是对披露内容的全新要求。新《证券法》对可能影响股票交易价格的“重大事件”进行了补充和完善。同时，还强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。此外，规范信息披露义务人的自愿披露行为，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

“总结来看，此次《证券法》信息披露的变化其核心就是让上市公司的信息披露进一步转向为满足投资者对‘实质有效’信息的需求，这在注册制的精神中十分重要。”

中国版集体诉讼

投资者保护专章是新《证券法》另一个亮点，其核心在于完善投资者保护制度。此次修订也做出了许多颇有亮点的安排。

如区分普通投资者和专业投资者，有针对性地做出投资者权益保护安排;建立上市公司股东权利代为行使征集制度;规定债券持有人会议和债券受托管理人制度;建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度;完善上市公司现金分红制度等。

这其中尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

不少市场人士认为，这一规定既体现集体诉讼核心要素，又能够有效预防集体诉讼群体性风险的发生，体现了中国特色，为初期发挥投资者保护机构作为诉讼代理人的引领作用提供了法律依据。

北京大学法学院教授、金融法研究中心主任彭冰认为：“此条款设置比较巧妙，首先，在民诉法上走的是人数不确定的代表人诉讼，没有突破中国《民事诉讼法》的规定;其次，由投资者保护机构代替律师来主导诉讼，很大程度上减少了滥诉和过早和解的可能。”

不过，这一制度仍需要随之实践不断完善。此前在审议时，全国人大常委会委员李钺锋便提出，在集体诉讼制度设计上，还应为机构投资者等其他投资者担任代表人，并提起集体诉讼留下法律空间。

他认为，从目前的情况来看，投资者保护机构主要是指中小投资者服务中心、证券投资者保护基金公司两个主体。调研中了解到有一些单位反映，如果法律只允许投资者保护机构担任诉讼代表人，可能会引起一些不良效果。从当前证券市场来看，通过“证券投资基金法”设立的相关管理公司等机构投资者是较为重要的主体，对证券市场非常熟悉，也可以承担诉讼代表人工作。

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