剑指财务造假 上海市检察院向中注协制发检察建议

财务造假一直被视为资本市场的“毒瘤”，破坏市场诚信基础，损害投资者利益。为贯彻落实中国最高人民检察院“三号检察建议”、助力金融风险防范，近日，上海市检察院向中国注册会计师协会制发检察建议。

上海市检察院制发检察建议的一个契机是上海检方办理的中恒通公司欺诈发行私募债券案。该公司流动资金不足，准备发行私募债券融资。公司董事长、实际控制人、法定代表人、财务总监算起了财务造假的“歪账”，通过伪造单据、虚构收入、出具虚假股东会决议等方式虚增公司营业收入5.13亿余元(人民币，下同)、虚增利润总额1.31亿余元、虚增资本公积金6555万余元、虚构银行授信额度500万元、隐瞒外债2025万余元，并聘请利某达会计师事务所出具审计报告。

审计中，该事务所现场负责人陈某某在缺少相关合同、出入库单等材料原件的情况下直接将账外收入调整为营业收入，在未对股东会决议内容进行核实、发行人也未提供相关材料的情况下直接将股东捐赠转成资本公积金，造成了审计报告初稿严重失实。这份初稿又“一路绿灯”通过事务所从分所到总所的层层复核。而最后在正式报告上签名的注册会计师徐某、王某某，在没有参与项目的前期任何环节，也没有对审计报告初稿审核的情况下，就直接签字。中恒通公司凭借内容重大失实的审计报告通过证券交易所备案获准发行中小企业私募债券，到期后无力偿付债券本金和部分利息被破产重组，造成投资者1.5亿元的损失。

检方分别以欺诈发行债券罪和出具证明文件重大失实罪对中恒通公司和利某达会计师事务所相关人员提起公诉，上海市第一中级法院分别于2017年11月和2018年1月以出具证明文件重大失实罪和欺诈发行债券罪对被告单位判处罚金，对被告人判处有期徒刑三年六个月至拘役六个月缓刑六个月并处罚金不等，二审均维持原判。

上海市检察院认为，资本市场以充分的信息披露为核心，包括会计师事务所在内的中介机构诚实守信、勤勉尽责是重要制度安排，在当前科创板有序推进和新证券法全面推行注册制改革背景下，中介机构承担的责任更加重要。然而分析财务造假原因，既有发行人、上市公司故意造假，也有部分审计、评估等中介机构未勤勉尽责，由“看门人”沦为“放水者”。

此次上海市检察院在检察建议中督促提升证券市场注册会计师行业职业质量，向中国注册会计师协会提出了增强中介机构职责重要性教育、学习领会监管新要求、加强法律知识培训和执业道德教育、搭建完善全流程风险控制体系、发挥行业监管作用等五点具体建议。中国注册会计师协会在书面回复中表示，将进一步加强与检察机关合作，建立协作机制，会同检察机关研究制定完善行业监管意见。

上海市检察院第四检察部负责人表示，下一步，将通过与行业协会建立合作机制、加强信息共享、典型案例释法、诚信教育培训等形式参与行业治理，并通过上海市金融从业人员廉洁教育基地、证券期货金融犯罪研究中心等平台加强宣传扩大检察建议的覆盖面，切实提升检察建议实效，为护航资本市场健康发展贡献检察力量。

(记者 张素 孙风娟 李小文)

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