*ST中房和忠旺集团究竟能否重组成功，仍有待后续的观察

随着注册制改革和退市新规的施行，此前备受关注的借壳上市已进入冰河期，一些壳资源也将受到市场“冷落”。

4月6日，老牌房企中房置业股份有限公司(下称“中房股份”，600890.SH)正式实施退市风险警示。被实施风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%，A股股票简称由“中房股份”变更为“*ST中房”。

此前，4月5日，*ST中房公告披露，其拟延长公司关于置换忠旺集团资产重组有关事项的股东大会决议有效期一年，并继续重组相关事宜。

*ST中房与忠旺集团的重组最初还要追溯至2016年，如今5年时间过去了，两者的重组目标仍未实现。

财经评论员谭浩俊告诉中国房地产报记者，“在注册制新规下，监管层对拟重组的企业双方风险把控趋严，企业借壳上市的空间越来越小。两家距离一开始提起重组，这么长时间过去了，仍未完成。就目前来看，两家重组的目标也越来越渺茫。”

值得一提的是，截至2020年末，*ST中房的股东数为21178户;截至3月31日，公司股东数为27223户，较上期增加6045户，环比增加28.54%。炒“壳资源”的意味十足，有投资者称。

4月6日，退市风险警示甫一推出，*ST中房开盘一字跌停，报收3.33元每股，跌5.13%。

就延期重组等问题，记者曾多次尝试电话联系*ST中房董秘办，但截至发稿，仍未获得有效回复。

两度牵手辽宁首富未果

*ST中房与忠旺集团的重组进程历时数年。

早在2016年1月4日，中国忠旺控股有限公司(忠旺集团港股上市平台，下称“中国忠旺”;01333.HK)就在港交所发布公告称与中房股份(彼时尚未*ST戴帽)进行协商公司部分资产(潜在分拆)注入实现上市。

随后停牌的中房股份，也于2016年3月18日发布公告确认公司同中国忠旺就购买资产问题正在沟通，形成重大重组。

2016年4月7日，中房股份复牌后收获6连板。其后，在2016年8月23日又停牌，在上交所的二次问询函后，2017年12月29日开始后复牌，重组上市继续推进，公司也持续及时做到信息披露关于重大资产重组的情况。

然而，时间到了2019年8月27日，事情发生了反转。当日，中房股份公告称：此前的重组决议距今已将近三年，市场环境、相关主体经营情况都发生了变化。双方的协议于2019年9月21日到期后不再续期。至此，关于双方的重组事项至此搁置。

直到2020年3月20日，中房股份再度发布公告称，公司拟通过资产置换及发行股份方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。

若该交易完成，公司将直接持有忠旺集团100%股权，忠旺集团将完成借壳上市。忠旺精制将持有中房股份86.36%股权，刘忠田将成为中房股份实际控制人。

刘忠田曾在2014年和2015年连续被福布斯和胡润评为辽宁首富。除此之外他还是中国“出道”年龄最小的企业家之一。

1964年，刘忠田出生在辽宁一个普通的人家。到1978年，仅有14岁的他拿着借来的200元，在长白山做起了木材的生意，由此获得了人生的第一桶金。

2020年3月23日，复牌后的中房股份收获一个涨停后，股价便大幅下挫。

直到当年的10月28日，中房股份在公告中详细回复了证监会关于本次重组及拟置入标的资产忠旺集团的19个问题。

公告称，交易中，中房股份拟置出资产作价2亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分，由中房股份以6.16 元/股的价格，向忠旺精制、国家军民融合基金分别发行47.48亿股、1.7亿股补齐。

若交易完成，中房股份总股本将增加至54.98亿股，忠旺精制持股比例达86.36%，成为中房股份的控股股东，刘忠田将成为中房股份的实际控制人。中房股份也将由房地产企业转变为工业铝挤压产品研发制造商。

看似完美的交易细节披露却始终不能实现。直到中房股份在2020年年报中提示风险称，公司正在进行的重大资产重组可能会取消。2021年4月6日，清明节后的第一个交易日，中房股份也迎来了退市警示。

退市or资产注入

*ST中房原名为长春长铃实业股份有限公司，是经长春市经济体制改革委员会批准，于1993年通过改制设立的股份有限公司。

2003年，原大股东长春长铃集团有限公司分别将所持29.78%和22%的股权转让给中国房地产开发集团公司(下称“中房集团公司”)和上海唯亚实业投资有限公司。中房集团公司成为了公司第一大股东，并通过资产置换置入了优质的房地产类权益资产，实现了公司主营业务的转换。

2006年，天津中维商贸有限公司竞得22%的股权，成为公司的第二大股东。2013年6月，中房集团公司将所持18.96%的股权转让给嘉益(天津)投资管理有限公司。

目前，大股东嘉益(天津)投资管理有限公司持股比例为18.96%，二股东天津中维商贸有限公司持股比例为18.42%。

自2008年以来，这家老牌房企的房地产开发业务就处于停滞状态。公司2009年出售徐州天嘉55%股权后，实质已无新增房地产开发业务。

今年4月1日，*ST中房发布2020年度报告。期内，该公司营业收入1090.4万元，同比下降91.42%;归属上市公司股东的净亏损5084.53万元。截至报告期末，中房股份总资产2.52亿元，同比下降21.12%;归属上市公司股东的净资产2.3亿元，同比下降18.13%;经营活动产生的现金流量净额为-8597.7万元。

公司披露的年报显示，2020年实现营业收入1090.4万元。其中，全年实际物业出租面积仅161.28平方米，收入仅为33.63万元。另有一笔收入来自销售950平方米投资性房产，实现营业收入1056.76万元。

值得注意的是，公告称，报告期内，中房股份没有新增土地储备和新开工项目，房地产主营业务面临经营困境。

Wind统计数据显示，2020年，A股市场仅有6家企业完成借壳上市。这一数据，比起借壳上市的高峰期2015年的34家大幅减少，比2019年的9家下滑比例超过33%。

这也意味者，随着注册制的实施“壳资源”不再是香饽饽。IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，*ST中房和忠旺集团的重组，从政策面上来讲，是没有问题的。关键在于，双方的重组协议的对价是否能谈拢，以及重组方案是否符合证监会的要求。

*ST中房和忠旺集团究竟能否重组成功，仍有待后续的观察。(刘伟)

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