《罗辑思维》上市在即，回顾往事，罗、申分家在股权分配上对我们创业者仍有借鉴的意义

逻辑思维》主讲、得到APP创始人罗振宇的公司——思维造物，去年年底在创业板提交了上市申请，核心的股东包括罗振宇、李天田、邓鑫鑫等人，而之前起家时在独立新媒(独立新媒信息科技有限公司)的合作伙伴无一在列，不得不让人唏嘘，回顾往事，罗、申分家在股权分配上对我们创业者仍有借鉴的意义。

回到2012年，《赢在中国》、《创新无限》的特约策划人申音和朱珊珊、孙佳佳、罗振宇4人创办了独立新媒(北京)信息科技有限公司，当时的股权比例是55：15：15：15。公司成立后不久就推出了爆款节目《罗辑思维》。但仅过了一年朱珊珊和孙佳佳就退出了独立新媒，留下了持股82.35%的申音和持股17.65%的罗振宇，在这个股权结构下的独立新媒拥有罗辑思维、蛮子文摘、凯子曰等多个优质项目以及新势联合一家子公司的全部利益，而且当时仅罗辑思维收入就超过了数千万元，是中国互联网知识社群的第一品牌，坊间传闻当时有人给出了1亿的估值收购。

但是好景不长，到14年5月的时候，罗振宇和申音就分家了。事后据传言，问题可能出在公司分工和股权安排上了，当时除《罗辑思维》外，独立新媒的各项业务都由申音负责，罗振宇不参与具体工作，而在罗辑思维上，申音负责投资和品牌运作等幕后工作，罗振宇负责台前演绎的台面工作，等到罗辑思维爆款后，台前的罗振宇受到了各类资本的追捧，而幕后的申音却不为人知，因此罗振宇在独立新媒的的重要性越来越突出了，而其持有的股权比例依然为17.65%，所以利益无法平衡很可能就是两人“分手”的导火索。到了14年7月独立新媒股权变更，申音成为独立新媒唯一股东。而退出的老罗也和李天田、吴声等成立了北京思维造物公司，开始运作罗辑思维项目，到2020年年底思维造物正式向创业板提交的了招股说明书。

其实，从罗申分家，起码反应了三个问题。首先，项目和公司的利益不能轻易绑定，在罗申合作的初期，独立新媒公司已经具备了除罗辑思维以外的多个项目，而老罗只参加了一个项目的工作，但根据其所持有的股权能够分享全部公司项目的利益，这就会导致一个结果，无论项目公司运作成功与否、项目收益大小如何，双方只能按照股权比例分取利益，其实其他子公司毫无收益而罗辑思维收益巨大，双方依然得按照股权比例来分，这就会出现价值共享和分配方式的错位，付出和回报就会造成严重的不平衡，一旦出现这种情况，大部分人是很难做到无所谓的。其次，股权结构的设计应该充分的考虑人力资本的贡献价值，在创业项目当中，基于某些股东独特的人格魅力和管理能力，在公司发展当中有不可获取的重要作用，甚至可以看做是公司的核心资产，面对这种情况或可能出现的变量，对其股权分配可能就需要重新考量，通过设计的动态的调整机制，给与这类股东适当的股权倾斜，确保不因为股权分配太过失衡导致公司分崩离析。最后，太过突出或依赖个人，很有可能导致公司发展失衡，虽然可能获得高速发展，但也会埋藏不少隐患，而且可能无法实现是上市的目的，老罗被拒过，靠吴晓波的巴九灵也被否过。

所以，前车之鉴后世之师，在股权设计的规则上我们一定要有一些东西或者标准去参考，我们简单给大家落地一下

第一，股权的安排和设立要有规则。比如股东应该如何出资，以货币还是以非货币，如果是非货币的话是否已经完成的所有权的转让;比如股权的持有是直接持有还是间接持有或者是找别人代为持股;再比如是否需要设立有限合伙企业的持股平台，是否需要预留一个股权池。这些都是我们在股权安排和设立时需要考虑的问题。

第二，股权变更要有规则。比如新股东怎么进来，股权怎么转让，要不要设立期权，如果发生对赌应该怎么去做股权的调整等。尤其是涉及投融资的时候，繁琐的投融资条款大部分内容都会牵扯到股权调整变更的问题，我们还需要考虑，我们是否能够接受那样的股权调整，比如俏江南就是没有考虑上市失败后股权调整的变化，结果给他人做嫁衣。

第三，股权的退出也要有规则。聚散无常，没有那家公司的股东是一层不变的，公司发展到一定阶段、或者是IPO、或者是被并购重组都有可能会有股东退出，而且有些股东可能会丧失成为股东的资格，或者被执行、或者被分割、或者被继承，这些情况都有可能出现，合理的设计股权的退出，是能够很好的防控一旦出现这些问题的连锁反应的。

第四，控制权的变动要有规则。不管各种情况，都应该保证创始人或创始人团队的控制权，但考虑到利益的分配和股权不断被稀释，获得控制权的方式可能要多样化，包括直接靠股权控制、同股不同权控制、投票权委托控制、一致行动人协议控制、有限合伙企业控制等。

第五，股权要有利益平衡的原则，一旦创始团队中出现贡献和利益明显不匹配的时候，公司创始人团队就应当对股权或者是收益进行调整，平衡团队之间的利益共享。

总的来说，股权设计是一个需要非常综合考量的问题，我们在做股权设计的时候一定要套用上面我说的这些规则，合理的考虑各方面的问题，否则很有可能让做出来的股权是隐患股权、定时炸弹股权。

当然了，我们在股权设计当中也是有一些技巧的，比如我们可以参考同类公司的股权设计，可以查看上市公司股权变更的历史沿革等。当然了，也可以咨询我们。

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