杉杉控制权争夺风波再起！遗孀起诉继子、冻结控股公司股权，信披为何迟来？|观点

本文来源：时代周报 作者：邓宇晨

在杉杉股份（600884.SH）的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁波青刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

(资料图)

在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消息（参见报道《继母、儿子和解，谁来掌舵杉杉超400亿资产？郑永刚遗孀成董事候选人》），引发外界关注。据媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚51%股份。

5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情况的说明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民事诉讼并申请财产保全，要求法院对郑永刚所持有宁波青刚51%股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

“本次宁波青刚股权冻结事项对公司日常经营及公司股权结构无影响。目前遗产继承各方正就上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达成基本一致解决方案，周婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解决。

根据杉杉股份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55%的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间接控股股东。

5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接听。

5月9日，杉杉股份跌1.93%，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

杉杉控股，图源：杉杉通官微

杉杉股份回应：公司没有披露义务

由郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来控制权的关键公司。

通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51%的股权，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55%的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8%股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55%和3.19%。

国家企业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51%和49%的股权。

周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大股东，各持有8.42%的徽商银行已发行有投票权股份。两人均在信息披露的配偶一栏中写下了对方的名字。

时代周报记者获得的司法材料显示，因申请人周婷及三位未成年子女与被申请人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51%（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不得办理股权变更和出质登记。

5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代周报记者，此次披露冻结的是宁波青刚的股权，而非上市公司股权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的回应。”

时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权被冻结的情况，此番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师们看法不一。

上海汉联律师事务所合伙人宋一欣在接受时代周报记者采访时表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为何如此长时间未披露的原因进行解释。

而浙江方广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能判断杉杉股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议中。

据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52%和10.32%的股权，位列第一大股东和第二大股东。

在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容更正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比例达到43.84%。

然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系，并要求上市公司进行核查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。

在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期对股东提供的信息、证据核查中确有疏漏，核查手段主要以根据股东回复比对公开信息、比照媒体报道等形式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息的主观故意。

而在此次信披违规的关键责任认定上，吉翔股份认为“主要责任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股东方了解核实情况。

在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所持股份成为第二大股东时，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人的关键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法》中要约收购义务的相关条款。”吉翔股份表示。

截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信披违规事项被监管部门处罚。

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